古有鄭和下西洋，今有中餐出海強。中餐正站在“第二次大航海時代”的前沿。面對驚濤駭浪和充滿機遇的海外市場，餐飲品牌出海時，法律路徑的選擇至關重要。

餐飲品牌出海法律路徑圍繞盈利模式展開，出海的主要盈利模式分為兩種：海外投資自營和國際特許經營授權。

品牌出海，商標先行。無論選擇哪種模式，出海之前最重要的前置準備工作是國際商標布局。搶注商標，一直是投機分子的掘金高地，國內商標搶注現象已蔓延至海外市場，太二酸菜魚、茶顏悅色等知名品牌均曾遭遇海外商標被搶注的困境。

兵馬未動，糧草先行。不同國家商標注冊時間差異很大，有的2個月就可以完成，有的長達36個月。例如，英國、歐盟最短5-8個月可以注冊下來；而像越南，需要24-36個月才能完成注冊。所以，建議連鎖品牌出海前一定要提前完成商標布局，勿臨渴而掘井。

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完成國際商標布局后，關于中餐出海所采用的兩種盈利模式選擇，各有其特定的應用場景和法律注意事項。

海外投資自營適合重服務的品類，可以通過聯營、直接投資或與當地合作的方式落地。

國際特許經營授權則更適用于標準化程度高、復制能力強的品類，例如麥當勞在全球80%的業務通過特許經營實現。

那么，這兩種模式在具體操作過程中又分別需要注意哪些法律問題呢？接下來將深入探討。

海外投資自營：品牌運營&門店運營

海外投資自營分為品牌運營和門店運營兩種類型：

門店運營是直接投資開設門店，即與海外合作方共同運營實體門店；

品牌運營是通過設立海外公司實現屬地化管理，吸納本土人才在當地運營品牌。

前者側重門店合作，后者屬于品牌層面的全球化運營布局。

無論是品牌運營和門店運營，資金出境都是需要解決的問題。

目前國家對資金出境有嚴格的管控，主要涉及兩種方式：37號文登記和ODI備案。

37號文登記適用于計劃在海外上市或搭建架構的企業；

ODI備案則適用于境外投資，例如開設門店或成立公司，相較之下，更適用于連鎖品牌出海。

關于37號文登記和ODI備案流程，已經在“@連鎖品牌出海找中申”公眾號上發表。

該公眾號是我們團隊在2024年專門針對品牌出海設立的，涵蓋全球出海相關的法律和政策研究。我們會定期發布各國出海法律指南，內容涉及30多個國家的法律實踐。這些研究成果基于團隊自2018年以來的專業積累，旨在為連鎖企業提供前沿的免費法律參考，幫助大家節省研究成本。

無論是中外合資還是海外投資，首要任務是確保國內合規，尤其是資金出境的合法性。目前市場上存在對敲等非合規操作，但此類方式會導致境外資金難以回流，并可能面臨國家監管風險。因此，我們建議計劃出海的企業必須通過合規路徑完成資金出境，這是品牌國際化的重要基礎。

此外，在海外投資前，必須對目標國家進行充分調研。與中國引進外資的負面清單類似，各國也會對特定行業設置投資限制，例如餐飲、供應鏈或數字化領域可能對外資有限制。并非所有國家都允許外資完全自由投資建廠，部分國家可能要求合資模式運營，甚至規定必須由本國公民擔任法定代表人或持有一定股權比例。

因此，海外投資需分三步推進：

首先，確保國內合規，根據規定，境內個人或企業對外投資需向有關部門進行登記或審批，不同投資項目涉及的審批事項有所不同。

其次，避免負面清單，部分國家將餐飲行業列入外商投資負面清單，品牌方需事先了解當地有關外商投資禁止或限制性方面的法律及政策規定。

最后，國外合規，設計合規的投資主體和治理結構。設立公司前，先了解當地公司法相關規定，避免投資主體、治理結構安排等與當地規定不符，比如明確是否允許獨資或必須合資。

國際特許經營授權：特許經營

除開“海外自營”，當前中餐出海，大部分品牌選擇的是特許經營模式。

未來學家把特許經營定義

為21世紀最成功的商業模式。

我們律師事務所從2007年開始接觸特許經營業務，到2017年做出重大戰略調整：砍掉95%的其他業務，只專注為連鎖品牌提供法務服務。這次轉型決策源于一次關鍵契機：

當時紅餐網舉辦創業大會邀請我作為分享嘉賓，在籌備杭州站演講內容時，我深入研究了麥當勞的全球化案例。

數據顯示，2017年麥當勞已在全球100多個國家開設36000家門店，品牌價值達900多億美元；到2024年，其品牌價值已突破2000億美元。

這引發我的思考：為什么一個洋快餐能取得如此成就，而擁有五千年餐飲文化的中國卻未能誕生這樣的全球品牌？當時中國餐飲業還面臨“千店魔咒”的困境，市場對加盟模式也普遍持懷疑態度。但通過法律層面的系統研究，我們堅信特許經營是推動中國連鎖品牌國際化的有效模式，其中餐飲行業最具潛力。

經過深入市場調研，我們發現中國餐飲業已初步具備規模化組織能力和供應鏈標準化基礎。正是基于這些判斷，事務所最終決定全面轉型。如今看來這個決策是正確的，它首先回應了我們最初的思考——中國連鎖品牌完全具備全球化發展的可能性。

其次，特許經營模式具有獨特的商業魔力，它通過復制成熟的商業模式和知識產權授權，實現輕資產擴張，助力品牌全球化發展。多年來，我們始終倡導企業采用特許經營模式實現規模增長。其全球拓展能力已得到驗證。

最新數據顯示，全球餐飲萬店品牌格局已發生顯著變化。2017年中國餐飲品牌還面臨“千店魔咒”的困境，未能進入全球前十；而到2025年，僅用八年時間，中國已誕生三家萬店品牌——蜜雪冰城、瑞幸咖啡和華萊士。通過研究華萊士的商業模式可以發現，盡管形式不同，但其品牌與門店之間的核心法律關系仍屬于特許經營范疇。這充分證明特許經營是幫助品牌以輕資產模式實現全球擴張的有效路徑。

特許經營模式自1865年在美國誕生以來，經過勝家縫紉機等品牌的實踐驗證，現已被全球100多個國家所接受，展現出極強的國際適應性。得益于數十年的全球化發展，跨國投資相關的公司法體系日益完善，國際條約和司法協作機制也已成熟，因此特許經營在知識產權、公司法和商業規則等方面都不存在實質性法律障礙。

對于標準化程度高的企業，我們始終建議優先考慮特許經營模式。這種模式不僅能快速實現規模擴張，更能持續提升品牌價值，甚至有望超越麥當勞等國際巨頭。要實現這一目標，關鍵在于合規先行，必須注意各國特許經營法規存在差異化要求。國際特許經營規則雖有趨同性，但具體落地時仍需嚴格遵守目標國家的相關法律法規。

國際特許經營授權第一步? 特許經營合規

品牌開展國際特許經營時，除完成知識產權注冊外，還需解決特許經營合規問題。我們通過深入研究各國法規，為國內餐飲品牌提供參考依據，節省企業自行研究的時間成本。根據研究結果，我們將目標國家地區分為兩類：開放型國家地區和規范型國家地區。

開放型如泰國、新加坡、印度、德國、阿聯酋、菲律賓、意大利、新西蘭、中國香港等國家地區，不要求特許經營備案，只需完成商標注冊即可開展特許經營業務。這類地區的法律環境相對寬松，品牌出海的門檻較低。

規范型國家則包括美國、加拿大、澳大利亞、馬來西亞、沙特、韓國、法國、印度尼西亞等，這些國家對中國餐飲品牌出海具有重要戰略意義，但要求嚴格遵守當地特許經營法規。目前我們正在協助多個品牌完成這類國家的特許經營合規工作，確保其海外拓展符合當地法律要求。

開放型國家有一些法律上的特征：

一是這些國家并未制定專門的特許經營法律法規；

二是在資質要求上相對寬松，不像中國需要事后備案，也不像馬來西亞需要提前注冊；

三是不強制要求特許人履行信息披露義務；

四是對特許經營合同條款沒有特殊限制，例如中國規定的冷靜期條款、30天信息披露期以及三年最低合約期限等要求均不存在。

在開放型國家開展特許經營業務，主要受一般商事法律規制，核心約束在于禁止虛假宣傳、欺詐和不正當競爭行為。這種法律環境大幅降低品牌進入門檻，通常通過合同約定即可開展業務，極大簡化出海流程。

規范型國家則對特許經營有著嚴格的法律要求，主要體現在四個方面：

一是制定專門的特許經營法律法規；

二是設立明確的門檻，比如備案或注冊制度；

三是強制信息披露義務。以美國為例，我們為某些品牌制作的信息披露手冊英文版就達上百頁，可見其規范之嚴格。

四是這些國家對特許經營合同也有強制性規定。

我們在服務已出海的品牌時，發現普遍存在五大問題：

一是未提前完成商標國際注冊；

二是缺乏對目標國特許經營法規的基本了解；

三是忽視信息披露義務；

四是直接套用國內特許經營合同模板；

五是合同條款存在法律效力瑕疵。

這些看似節省成本的做法，往往導致后續更大的合規風險。

值得注意的是，違反海外特許經營法規可能面臨比國內更嚴重的后果。

國內違規主要承擔民事責任和商譽損失——除欺詐類案件如上海茶芝蘭詐騙案、重慶小黃鴨集資詐騙案等刑事責任外。

而海外違規可能直接觸發刑事責任，例如馬來西亞就對特許經營違規行為設有刑事處罰條款。

因此，品牌出海必須堅持“合規先行”原則，在商業布局前完成法律合規體系建設。

以馬來西亞和美國這兩個熱門投資國家為例。

馬來西亞頒布《馬來西亞1998年特許經營法》并于2020年修訂，馬來西亞特許經營制度的核心要求體現在四個方面：

第一是強制性的前置登記制度，品牌必須完成當地商標注冊并獲得經營許可后才能開展業務，這與中國的“先運營后備案”監管模式不同。

第二是嚴格的信息披露規定，要求特許人在簽約10天前向加盟商提供完整披露文件。

第三是設立合同要求，包括7天冷靜期制度，要求營銷推廣費用設立獨立賬戶管理，明確競業限制條款時限，將加盟商離職后的同業禁止期限嚴格限定在兩年以內，相較中國法院的自由裁量模式更具確定性。

馬來西亞對特許經營違規行為設定了嚴格的法律責任體系：

在民事責任方面，違規可能導致特許經營協議被判定無效，需退還全部加盟費用并承擔賠償責任。

行政處罰則區分法人主體和自然人主體：法人違規面臨40萬至80萬元人民幣罰款，自然人違規罰款17萬至40萬元人民幣。

對于嚴重違法行為，如未依法登記或實施欺詐行為，還將追究刑事責任，最高可判處監禁。

美國特許經營法律體系雖然處罰力度不及馬來西亞，但非常復雜。因為美國實施聯邦制，特許經營法律體系包含兩個層級：

一是聯邦貿易委員會（FTC）制定的特許經營規則；

二是部分州另行頒布的特別立法。

我們已完成對美國聯邦層面及所有州級特許經營法律法規的系統性檢索研究，根據調研，51個州中13個州實施特許經營注冊制，11個州實行備案制，其余州則無強制要求。

美國特許合規首先是商標注冊，值得注意的是，美國商標注冊的特殊要求是需要證明商標在當地實際使用。

為滿足這一要求，品牌方可通過以下方式操作：在與美國合作方簽訂協議時，明確約定首家門店的商標使用權歸屬于品牌方，并將該使用行為作為商標注冊申請的依據。這種通過合同約定的變通方式，既符合“使用在先”的注冊原則，又避免了品牌方直接在美國開設實體店的高成本投入。需要注意的是，這種操作方式需在投資協議或特許合同中明確約定商標權屬條款，以確保其法律效力。

其次，美國聯邦法律對特許經營的特殊義務要求是提交FDD（Franchise Disclosure Documents，指特許經營信息披露文件）。美國特許經營法律要求特許人必須在簽訂合同前14天完成信息披露。如未履行FDD義務，未來將可能面臨嚴厲的法律追責。

若未按照當地要求履行信息披露義務或未完成注冊/備案程序，特許人將面臨民事處罰，最高罰款金額可達11,000美元，甚至有可能頒布禁令，禁止品牌在當地發展。另外，美國加盟商個人不享有獨立訴訟權，由聯邦貿易委員會（FTC）向聯邦法院代為提起訴訟。

已有中國出海品牌因違規行為遭到美國監管機構處罰，如貢茶因未完成加州特許經營注冊，被處以8000美元罰款并收到經營禁令，在完成合規注冊前被禁止在加州開展特許經營活動。

國際特許經營授權第二步? 全球授權商業模式構建

國際特許經營的第二步就是全球授權的商業模式構建。

目前中餐出海雖然很熱，但僅完成從無序被動到戰略主動的轉變，大部分品牌仍處于海外市場的起步探索階段。

關于授權模式現狀，存在三類常見做法：

一是采取國家代理（分特許）永久授權，一錘子買賣，早期部分快招茶飲品牌通常通過分國家售賣區域代理權，但這種短期套現方式會為后續品牌國際化埋下合同隱患；

二是目前中餐的主流授權模式，單店加盟授權，很多可能套用國內單店加盟合同進行簡單修改后直接使用；

三是新型聯營模式或者國家代理模式的探索。

關于盈利模式現狀，也會沿用國內做法，收取少量加盟費、管理費，賺取少量供應鏈差價，直接向國外輸出國內商業模式。

然而，這些未經本土化改造的簡單復制模式，我們認為有待考量，會存在一些隱患：

一是跨國管理能力達不到。

二是可能破壞國際通行的游戲規則，如：不收取加盟費。

年初我參與某知名品牌的越南市場拓展項目時，他們最初計劃免收加盟費，我當即提出反對意見：首先這直接放棄了合理的品牌收益；其次可能擾亂當地特許經營市場秩序。最終他們采納了我的意見，按每家店30萬人民幣的加盟費用簽約了50家。

為什么會讓中國品牌思維慣性地選擇用中國的方式去出去呢？

其實，因為中國用近十年的特許經營之路走過了別的國家幾十年甚至上百年的路。創新的特許經營模式在我國內卷的市場洗禮后，已然引領全球。這一現象也體現在我們服務的兩個特殊案例中：澳洲和印尼的華人餐飲品牌專門回國尋求法律服務，因為當地律師無法理解創新的特許經營授權模式。

然而，國際上主流的授權方式仍然是收取特許授權費、權益金等模式，仍處于相對傳統的發展階段。如果現階段就不收取加盟費，破壞國際特許經營品牌的游戲規則，有可能導致全球特許經營品牌對中國品牌形成不好的印象。

針對這個問題，今年我們美國團隊特地參加了邁阿密國際特許經營展，重點調研國際品牌的商業模式。

數據顯示，國際品牌加盟費普遍在3.5萬至4萬美元（約合人民幣25萬至30萬元），單店投資成本約20萬至30萬美元，咖啡店等簡餐業態則需40萬至60萬美元。

這些參展品牌不只是美國品牌，大部分是全球化運營的國際品牌，其主流盈利模式仍以加盟費和管理費為核心。

這一調研結果提示中國品牌出海時，不應簡單復制國內低加盟費的競爭策略，而應首先深入研究目標國市場特性，建立符合國際慣例的商業模式。

中國品牌跨國輸出特許經營模式，第二步是建立國際授權規則。通過對客戶實踐和全球品牌擴張模式的研究，我們總結出四種主流模式：

一是跨國單店或區域授權模式；

二是國家級分特許授權模式，即授權當地合作方在約定期限內自主發展加盟體系；

三是在目標國設立子公司直接運營；

四是組合拳，即前述模式的組合應用。

品牌需根據目標國的市場環境、資源、能力，構建不同的海外授權體系和擴張模型，如授權年限、盈利模式、與合作伙伴的分潤等。當前中國品牌出海實踐提供了有益啟示，初期試水階段可采取零授權費或小比例投資的靈活方式驗證市場接受度，但規模化擴張前必須完成系統的國際化戰略規劃。

模式一：跨國特許經營授權模式，是指品牌方通過特許經營合同，授權合作方直接在當地開設單家品牌加盟店或授權當地代理商招募加盟商，并由位于國內的品牌方公司進行跨國授權及管理的出海模式。

優點在于可以節省在當地投資建設的成本費用，可以依靠線上視頻管理等手段實施管控，降低投資風險與成本，且當地加盟商更熟悉本土市場，有利于國際品牌的快速落地。

這種輕資產模式適合初期探索。但存在管理體系松散、監管力度不足等局限性。

模式二：國家級分特許授權模式，是指品牌方通過分特許授權合同，授權目標市場內設立的主體作為分特許人，在當地自行開店或招商開店的出海模式。

優點是可以節省在當地投資建設的成本費用，降低投資風險與成本；且可以節省跨國運營管理的成本，實現當地化運營管理，有利于更大規模地開拓當地市場。

模式三：當地子公司模式，是指在目標市場境內，由國內品牌方公司投資設立當地公司，由后者在目標市場內直接運營品牌，包括在目標市場內開展品牌直營或加盟業務的出海模式。

優點是建立法律風險“防火墻”；且直接由品牌方在當地管控并運營加盟業務，有助于品牌統一性的實現。

模式四：組合拳，根據品牌發展的不同階段、不同目標市場的業務情況、當地特許經營相關法律法規等，采取前面三種模式的不同組合。

優點是揚長避短，使各個商業模式效益最大化。

對于監管較為寬松、計劃重點發展的國家，適合成立海外公司進行直接運營。

對于監管較為嚴格的國家，適合通過跨國授權的形式進行試點開拓，品牌落地后，對于重點發展的市場，再設立海外公司維穩及進一步擴展。

上海中申律師事務所介紹

最后介紹一下我們律所，上海中申律師事務所是一家擁有18年歷史的專業律師事務所，長期專注于連鎖品牌法律服務，已為國內數百個知名品牌提供法務支持。

中申自2017年全面轉型特許經營業務后，2018年即啟動國際化布局，這源于兩個關鍵契機：

一是我們預判特許經營將成為中國品牌全球化的重要路徑；

二是我本人實地考察了多國餐飲市場發展狀況，確信中餐出海時機已經成熟。

為此我們提前進行人才儲備和知識體系建設，熟悉全球30多個國家的特許經營規則及當地開店相關法規，比如說美國、新加坡、泰國、印度等等，能夠為連鎖品牌提供高效、合規的出海解決方案，助力本土品牌穩健拓展海外市場。

截至目前，中申已成功賦能“魚你在一起、張亮麻辣燙、蛙來噠、陳香貴、檸檬向右、熊大爺、朱光玉”等品牌走向全球。

針對中餐品牌出海的復雜需求，我們特別組建國際服務部門，并引進一位來自IBM的國際專業人才，致力于構建全球法律服務供應鏈網絡。

我們以專業的視角，幫助品牌方遴選各國落地服務商，為出海品牌提供可靠的當地合作伙伴推薦，攜手助力連鎖品牌一站式出海，降低品牌方溝通、調研、落地成本。

國際業務方面，我們能提供的服務包含五大板塊：

一是全球知識產權布局與保護；

二是跨國合規服務，聯合當地專業機構確保品牌符合各國監管要求；

三是全球戰略模式設計支持，基于國內實戰經驗和國際品牌研究提供商業決策支持；

四是國際投資全流程法律服務支持，包括門店選址評估、跨國收并購支持以及屬地化合規報告；

五是門店屬地國法律風險排查服務。

對于無法直接覆蓋的領域，我們通過建立的全球服務網絡為客戶對接優質的當地資源。

歡迎微信掃描下方二維碼進一步溝通，也祝愿中餐品牌走向世界領軍全球。

作者：上海中申律師事務所 郭霽