市場已進入存量博弈時代，呈現強者恒強、弱者出局的兩極分化格局，消費持續疲軟，品牌發展面臨更大挑戰，對企業管控能力提出更高要求，企業進入精細化管理時代，連鎖企業家需要重新思考連鎖企業的運營策略。

連鎖品牌運營涉及商業的各個維度，包括制造業、地產業、消費領域、食品行業和供應鏈等，貫穿上下游各環節的大B小B和B2C業務。因此，品牌方要實現精細化運營，必須建立系統性的風險防范和支持體系。

傳統觀念中，律師的作用往往被局限在打官司和風險預防兩個層面，但在連鎖業態中，這些只是基礎功能，更重要的是要建立一套完整的系統化風險防控體系。我們認為，商業系統的最終呈現形式是法務系統，而法務系統的終極形態又回歸到商業系統本身。未來的風險治理將不再是法務部門的被動跟隨，而是成為商業模式中不可或缺的核心組成部分。

我們知道，品牌方要服務好門店與消費者，需構建一個完整的運營閉環：首先，對門店經營者提供培訓及運營、營銷支持；其次，在選址、設計、裝修等開店流程中，需各類服務商協同配合；同時，還需建立完善的供應鏈體系，保障食材、耗材、設備等物資供應；此外，還應積極拓展新零售等創新業務。整個運營鏈路具有高度復雜性。

運營鏈路要達到閉環，形成有效的系統，背后需要嚴謹的交易結構和規范的合同體系支撐。商業系統高效運轉，就必須實現各環節的緊密相連和有序運作。因此，連鎖企業必須建立“業法一體”的動態法務支持系統，這個系統需要科學規劃組織架構、股權架構、公司集群架構和業務架構。每個運營環節都需要實施精細化的風險管控，確保整體合規穩健。

我們今天探討的重點不是簡單的風險治理方法，而是如何將法務運營做到極致，真正的內功修煉，讓每個業務環節都成為一個“免疫細胞”。

“業法一體”動態法務系統的組成

以餐飲行業為例，包含品牌保護、特許經營合規、資質證照管理、國際特許經營支持、知識產權保護、數據合規、商鋪租賃風控、網絡銷售合規、供應鏈風險管理、廣告合規、人力資源管理、股權架構設計、門店合伙機制、財稅法律規劃以及公司設立等等。

其中任何一個環節的疏漏都可能導致企業法務體系出現漏洞。甚至某些關鍵節點一旦出現問題，就可能產生連鎖反應，導致品牌瞬間崩塌。品牌建設需要長期積累，但毀滅可能就在一夜之間。

建立“業法一體”動態系統的核心價值在于構建動態有序的企業護城河。這一系統可以劃分為兩大維度：內控和外防。

鑒于篇幅限制，本文將聚焦品牌方普遍關注的六大核心議題：品牌保護、特許經營合規、供應鏈風險管控、廣告合規、商業模式創新以及財稅法合規。這些議題的選擇，源于我們在服務過程中發現，許多企業在上述領域的運營管理仍存在精細化程度不足的問題。

01 品牌保護

品牌保護需要從國內和國際兩個維度系統規劃。

國內市場，中申自創的“六脈神劍”品牌保護方法論包含六個關鍵環節：挖掘、鎖定、授權、管理、維權和內控。只有完整構建這六個環節，才算真正建立起品牌經營資源保護的法律護城河。

“挖掘”是基礎，首先需要全面識別、梳理連鎖品牌的知識產權資產。這不僅僅局限于商標，還包括企業標志、專利技術、專有技術、原創設計圖、運營手冊、技術秘密和食品配方等，這些都是重要的經營資源，需要挖深挖透。

以商標保護為例，國際餐飲巨頭如麥當勞、肯德基和星巴克的全球商標布局值得借鑒，它們的商標保護可以說武裝到了牙齒。

這還僅是在中國注冊的數據。像麥當勞它走到了全球121個國家，意味著要到121個國家進行商標注冊，這種嚴密的保護使得侵權風險大大降低，品牌認知度得到有效保障。

挖掘過程中，要做到全面細致，避免遺漏。企業應當根據自身財務預算，從基礎保護開始，逐年完善，逐步構建細密的知識產權保護網絡。

“授權”環節，大部分品牌都已經有相關意識，但許多企業在授權管理方面仍然精細化不足，比如未能明確區分授權類型，包括獨占許可、排他許可和普通許可等重要概念。授權協議中經常存在地域范圍、使用場景和時間期限等關鍵要素界定不清的情況。

“管理”方面，關于所有權、期限、授權、合同等細節管控，我們畫了一個自查畫布。我們去跟一個企業體檢的時候，就會看它有哪些權利，所有權是否存在瑕疵，以及授權規范是否足夠事無巨細。

“維權”方面，許多品牌存在認知誤區，雖然維權意識存在，但實際操作中往往因訴訟成本、律師費用和賠償收益等短期經濟考量而卻步。對于有長遠發展目標的品牌而言，維權的核心價值在于防止品牌價值被山寨產品稀釋，而非簡單的投入產出比計算。

“內控”方面，企業需要建立嚴格的審核機制。云海肴因使用楊麗萍側影而被告侵權的案例，以及近期我所處理的品牌無意侵權案件都表明，即便是無意識的侵權也可能導致重大法律風險，面臨巨額賠償。企業在學習借鑒競爭對手時，必須明確創新與侵權的界限，不要去抄襲。

知識產權保護是一個系統工程，不止單純的商標注冊。企業需要建立完整的知識產權保護體系，通過系統化、精細化的管理來規避潛在法律風險，維護品牌價值和市場競爭力。

國際市場方面，商標注冊是品牌出海的首要工作。

我們經常向服務的企業強調：若計劃開拓海外市場，必須提前完成商標注冊布局。海外商標授權的前提是擁有合法注冊商標，否則即使有合作機會也無法開展授權業務。不同國家的商標注冊周期差異顯著，短則兩個月，長則三年不等。這種時間差要求企業必須未雨綢繆，提前規劃國際商標保護策略，為品牌出海做好充分準備。條件不足的情況下，至少先注冊一個43類商標，快速開啟最小單元海外之路。

國際商標保護領域存在諸多復雜情況，太二酸菜魚等品牌在海外被搶注的案例警示我們必須重視商標的預先保護。企業可以分步實施策略：首先在目標市場完成主商標注冊，建立基礎保護；待業務實際開展后，再逐步完善知識產權保護網絡，最終實現與國內同等水平的全面保護。

02 特許經營合規

特許經營合規需要系統性地把握三個關鍵：基礎性的硬性合規、運營性的柔性合規以及程序性的流程合規。

首先澄清一個常見誤區：很多品牌方認為，特許合規就是拿到特許經營資質。其實我國法律并沒有“特許經營資質”一說，而是特許經營備案，備案是事后的監督機制。

硬性合規就是備案，五個條件：申請主體必須為企業法人；需持有合法有效的注冊商標；滿足“兩店一年”（兩家直營店持續經營一年以上）；制定符合法律規定的特許經營合同；有完整的運營手冊。只有同時滿足這五項條件，企業才能向商務主管部門申請特許經營備案。

當前備案難度越來越高，移動互聯網時代信息又高度透明，以90后、00后為主的新生代加盟商普遍具備較強的法律意識和風險識別能力，他們會將企業是否完成規范備案作為首要合作考量。所以第一步我們要做好硬性合規備案。

柔性合規往往很多企業會忽視，包含三個要素：

首先就是剛才說的知識產權，需要有可復制的經營資源體系。

其次就是成熟的經營模式，許多企業往往在單店成功后急于擴張，但真正可持續的發展需要經過多家店的運營驗證，確保商業模式具備規模化的成熟度，才能去做授權，國家“兩店一年”的規定，實質上就是要求連鎖品牌必須具備經過驗證的可復制經營模式。

第三是要有持續服務的能力，這要求企業打造強大的組織力，確保從單店到百家店都能保持統一的服務標準和質量。在當前市場競爭環境下，這些柔性合規要素的打造需要企業下重兵把它做扎實，形成真正的核心競爭力。

流程合規，是特許經營體系中容易被忽視但至關重要的環節。

比如信息披露，有些品牌不知道什么叫信息披露，甚至認為是加盟商應當向ta做信息披露，這都是錯誤的。法律規定，特許人必須提前30天向潛在加盟商提供完整的企業信息披露。未履行信息披露義務可能導致加盟費退還甚至賠償風險。

還有意向金的收取，需簽訂正式合同，僅開具收據將可能面臨行政處罰。

此外，冷靜期設置、合同期限約定等都是流程合規的關鍵要素。

這些細節規范構成了特許經營完整的合規框架，不只是我們所謂的拿一個“資質”這么簡單，它涉及方方面面，遠超出簡單的備案。

03 供應鏈風險管控

供應鏈版塊，從早期依靠加盟費盈利的模式，演進到如今普遍采用“零加盟費”策略，市場出現顯著變化。行業競爭已趨白熱化，傳統加盟費收益模式難以為繼。在此背景下，連鎖企業的盈利模式正在向供應鏈轉型，通過優化供應鏈管理來獲取可持續的經營收益。供應鏈的精細化運營管理也已經成為品牌方必須重點建設的核心競爭力。

我所近期為一家長期合作的企業完成供應鏈合同體系的全流程重構，從源頭采購到終端銷售實現系統性升級，這種迭代基于兩個維度的考量：

宏觀層面，高效供應鏈體系需要滿足三大核心要求：

首先是安全、高效、穩定，全方位安全保障不僅包括食品安全，還需確保供應穩定性，防范斷供、運輸延誤和產品變質等；

其次是建立環環相扣的交易閉環，實現采購到銷售的全鏈路貫通；

第三是服從企業科學稅務管理，針對供應鏈環節增值稅較高的特點，設計科學合法的納稅方案，這里面也涉及供應鏈合作體系的重構。

微觀層面，每個交易環節的合同設計必須平衡雙方訴求，明確甲方乙方的核心需求和主要顧慮，建立清晰的交易規則，同時還要承上啟下，確保各環節合同能夠有效銜接，兼顧整個供應鏈條的閉環。

特別需要關注食品安全這一最高風險等級事項。每年都有315暴雷的案例，企業不能依賴事后公關應對，應建立事前預防機制。

如何建立有效的預防機制？我所正在協助客戶構建食品安全風險防控體系，通過跟各部門溝通，系統梳理各環節風險點，建立分級預警機制，將風險化解在萌芽狀態，建立長效防控機制，盡量不要出現極端風險，臨時公關。

食品安全風險應對方面，也給大家一個建議：直接授權到店長，建立店長直通法務的快速響應通道。一旦發生食品安全問題，店長可立即聯系律師獲取專業指導，跳過常規匯報流程快速處理。這種扁平化的應急機制能夠將風險控制在萌芽階段，避免演變為重大輿情事件。任何拖延或猶豫都可能導致品牌聲譽的毀滅性打擊。

04 廣告合規管理

廣告合規管理在當前環境下呈現三個特征：監管力度持續加強，職業打假等灰色索賠行為頻發，以及廣告形式日趨多元化。

許多企業尚未意識到，微信公眾號發布的內容、達人探店等新型營銷方式都被明確界定為廣告行為，需要嚴格符合《中華人民共和國廣告法》規定。其實萬變不離其宗，廣告合規的基本原則可歸納為“真實、明確、健康、合法”八個字，一切沒有依據的廣告語都在背刺品牌方，任何缺乏事實依據的宣傳內容都將給品牌帶來法律風險。

招商廣告是風險高發領域，必須把握四個紅線：明確標注投資風險提示、禁止承諾收益、不得提供推薦證明、避免宣傳加盟商收益。這四個要點失控極易引發虛假宣傳指控，若被認定為欺詐行為，將導致特許經營合同整體無效。法律對宣傳尺度有明確界定，合理的美化宣傳與虛假廣告之間存在清晰界限，前者屬于合法營銷范疇，后者則將面臨嚴厲處罰。

05 商業模式創新

商業模式創新伴隨相應的法律風險。過去十多年，連鎖行業經歷從快招到品招、從直營到加盟再到合伙制的演進過程，盈利模式也從加盟費轉向供應鏈收益。當前連鎖模式的發展已經超越了簡單的直營、加盟或合伙制的形式區分，這些變革本質上都是商業模式的迭代重構。

然而，任何商業模式的創新都必須建立在合法合規的基礎上，一些看似高收益的創新模式可能隱含重大法律風險，像茶芝蘭和小黃鴨的案例，以加盟為名實施詐騙或龐氏騙局，構成非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪。因此，連鎖商業模式創新必須嚴守法律紅線，特別是在資金募集環節要避免觸碰刑事法律底線，需要在設計階段就進行嚴格的法律評估。

商業模式設計的核心在于把握三個法律要點：

首先需要明確界定業務關系的法律性質，若品牌與門店間不存在投資或股權關系，則本質上屬于特許加盟，必須履行相應的合規義務。

其次要確保資金來源合法，特別是在合伙制模式下拆解開店要素時，必須嚴格審核投資方資金合法性。

第三是構建合理的盈利閉環，確保商業模式中各環節收益的合法性和可持續性。

06 財稅法合規

財稅法合規對企業來說已經刻不容緩，一方面是金稅四期系統的強大，特別到今天，AI和大數據分析能力已經能精準追蹤企業每一筆收入的來源與納稅情況；另一方面是國家層面的堅定決心，2024年8月1日實施的《公平競爭審查條例》明確要求建立統一的市場競爭環境，實質上取消了通過稅收洼地等獲取競爭優勢的路徑。2025年1月7日，國家發展改革委印發《全國統一大市場建設指引（試行）》，進一步表明建立平等統一大市場競爭環境的決心，所有企業都將站在同一起跑線上。在金稅四期嚴格監管和國家規范稅收秩序的決心下，企業必須建立符合業務實質的合規財稅體系，否則企業很難跑遠。

回觀餐飲行業，餐飲連鎖行業財稅法方面普遍存在三類問題：不合規、不合理、不合法。合規性方面存在走私賬、收入分類不當等行為；合法性層面出現虛開發票、虛增成本等違規操作；合理性角度則存在不符合商業實質的稅務安排。

比如說盲目拆公司，為利用小規模納稅人（1%征收率）與一般納稅人（6%～13%稅率）的稅差，盲目將業務拆分成立多個小規模公司，拆分后的公司架構與實際業務場景不符，也就不符合金稅四期要求的五流合一，觸碰不公平競爭。

面對金稅四期監管要求，企業必須下一盤大棋，從組織架構、股權設計到業務體系都必須系統性地進行戰略性調整優化。這種重構不是簡單的修修補補，而是要從根本上建立符合法律規定、稅負結構科學的運營體系。

最后介紹一下我們律所，中申律所在連鎖領域深耕18年，見證了市場的重要變化。我們認為，在當前環境下，品牌要實現更好發展，必須進行精細化運營，而精細化運營的管控首先要從法務管控入手。

中申成立于2007年，成立之初涉足連鎖法務領域，2017年開始聚焦服務品牌方，今年我們進一步戰略升級。我們聚焦連鎖品牌方，提供深度陪跑式的精細化常年法律顧問服務。國際方面，我們重點幫助品牌出海提供合規咨詢，解決各類合規問題。這是我們當前的主要服務方向。有相關法務需求，可以掃描底部二維碼與我們聯系。

（作者：郭霽）